康美案如同一只蝴蝶，翅膀扇動(dòng)之下，A股獨(dú)董辭職話(huà)題愈演愈烈。

22日開(kāi)山股份獨(dú)董辭職，遭控股股東和董事長(zhǎng)公開(kāi)怒斥，震驚兩市；23日晚，又有知名學(xué)者辭任獨(dú)董引發(fā)關(guān)注，這次是知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、國(guó)務(wù)院國(guó)資委法律顧問(wèn)、中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)劉紀(jì)鵬，辭去了萬(wàn)潤(rùn)股份獨(dú)立董事職位。

劉紀(jì)鵬辭任萬(wàn)潤(rùn)股份獨(dú)董

三年任期剛過(guò)一半

11月23日晚間，萬(wàn)潤(rùn)股份公告稱(chēng)，公司董事會(huì)于11月23日收到公司獨(dú)立董事劉紀(jì)鵬先生提交的書(shū)面辭職報(bào)告。劉紀(jì)鵬先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)及董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)相關(guān)職務(wù)。辭職后，劉紀(jì)鵬先生將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

萬(wàn)潤(rùn)股份稱(chēng)，鑒于劉紀(jì)鵬先生辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員總?cè)藬?shù)的三分之一，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，劉紀(jì)鵬先生的辭職申請(qǐng)將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事后生效。在此期間，劉紀(jì)鵬先生仍將繼續(xù)履行獨(dú)立董事及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員職責(zé)。

過(guò)往公告顯示，劉紀(jì)鵬于2020年5月13日在萬(wàn)潤(rùn)股份2019年度股東大會(huì)上獲表決通過(guò)，與崔志娟、隋勝?gòu)?qiáng)一齊出任公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任期三年。此次離職距離三年任期剛剛過(guò)半，背后的真實(shí)原因尚未知曉。2020年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，劉紀(jì)鵬在萬(wàn)潤(rùn)股份領(lǐng)取的獨(dú)董津貼為7.6萬(wàn)元。

萬(wàn)潤(rùn)股份主要從事信息材料產(chǎn)業(yè)、環(huán)保材料產(chǎn)業(yè)和大健康產(chǎn)業(yè)三個(gè)領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其中公司在信息材料產(chǎn)業(yè)、環(huán)保材料產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)品均為功能性材料。公司在信息材料產(chǎn)業(yè)、環(huán)保材料產(chǎn)業(yè)方面的經(jīng)營(yíng)模式主要為定制生產(chǎn)模式，在大健康產(chǎn)業(yè)方面的經(jīng)營(yíng)模式主要為市場(chǎng)導(dǎo)向與定制相結(jié)合的生產(chǎn)模式。

近期萬(wàn)潤(rùn)股份的股價(jià)走勢(shì)十分可喜，自11月以來(lái)，萬(wàn)潤(rùn)股份股價(jià)已上漲24%。

劉紀(jì)鵬以“敢言”著稱(chēng)

仍擔(dān)任4家A股獨(dú)董

公開(kāi)資料顯示，劉紀(jì)鵬，1956年出生，中共黨員，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，二級(jí)教授、高級(jí)研究員、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)、二級(jí)教授、博士生導(dǎo)師，國(guó)務(wù)院國(guó)資委法律顧問(wèn)，中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任，深圳證券交易所法律專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)委員會(huì)。

劉紀(jì)鵬同時(shí)是全國(guó)人大《證券法》《國(guó)有資產(chǎn)法》《期貨交易法》和《證券投資基金法（修訂）》修改組和起草組成員。

值得一提的是，劉紀(jì)鵬不僅在學(xué)界頗有地位，他還向來(lái)以“敢言”著稱(chēng)。

2015年6月至7月初，短短半個(gè)月時(shí)間，上證綜指從5178點(diǎn)到3795點(diǎn)，下跌了近27%，千股跌停頻現(xiàn)，市值減少了近18萬(wàn)億元，已經(jīng)接近股災(zāi)的邊緣。劉紀(jì)鵬與中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)常清、北京工商大學(xué)胡俞越、北京大學(xué)呂隨啟、清華大學(xué)崔之元等四位教授聯(lián)名提出八點(diǎn)公開(kāi)建議，呼吁“維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定和健康向上的大好局面”。

根據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》報(bào)道，就在今年11月9日，劉紀(jì)鵬還在“2021年中經(jīng)報(bào)智庫(kù)大勢(shì)論壇”上就“完善股權(quán)治理、制度設(shè)計(jì)”發(fā)表主題演講。劉紀(jì)鵬提到，“當(dāng)前股票市場(chǎng)存在三個(gè)不合理，即股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)富分配、治理結(jié)構(gòu)的不合理。這其中，最為核心的是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，后兩者均由這一問(wèn)題導(dǎo)致。”

從過(guò)往經(jīng)歷來(lái)看，劉紀(jì)鵬堪稱(chēng)A股的“資深獨(dú)董”，曾先后擔(dān)任過(guò)泛海控股、華能?chē)?guó)際、國(guó)電電力、匯鴻集團(tuán)、江中藥業(yè)、中航產(chǎn)融、中金黃金、光大證券、萬(wàn)向錢(qián)潮、國(guó)網(wǎng)英大、中新集團(tuán)、中核鈦白等12家上市公司獨(dú)董。從他的履歷來(lái)看，他甚至是中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任。

同花順iFind數(shù)據(jù)顯示，此次辭任萬(wàn)潤(rùn)股份獨(dú)董后，劉紀(jì)鵬仍然擔(dān)任4家A股公司獨(dú)董，包括民生銀行、太陽(yáng)能、長(zhǎng)安汽車(chē)、節(jié)能?chē)?guó)幀。

23天公布41份獨(dú)董辭呈

其中10家公司市值超百億

A股獨(dú)董“離職潮”仍在繼續(xù)發(fā)酵。

據(jù)南都大數(shù)據(jù)研究院統(tǒng)計(jì)，截至11月23日，11月以來(lái)已有38家上市公司的41名獨(dú)董遞交辭呈，并發(fā)布了相關(guān)公告。

南都大數(shù)據(jù)研究院發(fā)現(xiàn)，請(qǐng)辭的獨(dú)董大多有高校任職背景。例如欣旺達(dá)的鐘明霞，1994年起供職于深圳大學(xué)法學(xué)院，2003年12月起任教授。*ST 光一的周友梅，目前擔(dān)任南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)、會(huì)計(jì)學(xué)教授、碩士研究生導(dǎo)師。還有遼寧成大的獨(dú)董謝德仁，同時(shí)也是清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授。目前還擔(dān)任大學(xué)教授的還有陳冬華、孫健、史習(xí)民等。

從理由來(lái)看，近3/4的獨(dú)董是因“個(gè)人原因”而辭任，六年任期屆滿(mǎn)而自動(dòng)離職的只有5人。另外，更有獨(dú)董要求上市公司盡快披露其辭職的事宜。

據(jù)金花股份（600080）公告，“公司于2021年11月19 日收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書(shū)面文件”。雖然公告并未披露張小燕的請(qǐng)辭理由，但其急迫性顯而易見(jiàn)。

資料顯示，張小燕于1966年3月出生，2018年11月至今任陜西博碩律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)。其于2020年6月當(dāng)選公司獨(dú)董，年薪2.25萬(wàn)/年，目前任期未滿(mǎn)。

此外，也有獨(dú)董是因個(gè)人職務(wù)變動(dòng)而遞交辭呈，例如光弘科技的邱樂(lè)群。公告顯示，她將接替11月初因個(gè)人原因離任的肖育才，擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)。同時(shí)，吳肯浩將獲提名，成為新的獨(dú)立董事候選人。

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來(lái)看，以康美案一審判決的11月12日為分界點(diǎn)，11月1日—11日僅有12名獨(dú)董辭職；從12日到23日，幾乎相同的時(shí)長(zhǎng)，則有29名獨(dú)立董事請(qǐng)辭，數(shù)量為之前的兩倍還多。

也有媒體統(tǒng)計(jì)，本年度A股上市企業(yè)的獨(dú)董辭職人數(shù)已超過(guò)700人，已超過(guò)去年全年的679人。此外，以12日—19日為統(tǒng)計(jì)周期，今年8月同期，共有9家上市公司11名獨(dú)董辭職；9月同期，共有13家上市公司的13名獨(dú)董辭職；10月同期，共有14家上市公司的15位獨(dú)董辭職。

由此可見(jiàn)，無(wú)論是和往年同期相比，還是和今年其他月份相比，康美案之后上市公司獨(dú)董辭職的數(shù)量都顯著增加。

當(dāng)獨(dú)董能獲得什么？

能領(lǐng)年薪也可能吃到罰單

成為上市公司的獨(dú)董有什么好處？需要承擔(dān)哪些責(zé)任和義務(wù)？

成為一家上市公司的獨(dú)立董事后，能獲得相應(yīng)的報(bào)酬。Wind數(shù)據(jù)顯示，以2020年度為例，約六成A股公司的獨(dú)董能拿到的年薪在4萬(wàn)元到10萬(wàn)元之間。而在康美案所涉及的5名獨(dú)董中，江鎮(zhèn)平的獨(dú)董年薪約7.1萬(wàn)元，其余4人的年薪，也僅十萬(wàn)元左右。

此外，根據(jù)2020年年報(bào)，A股上市公司獨(dú)董去年薪酬最高為君實(shí)生物（688180）的陳列平和ROY STEVEN HERBST，報(bào)告期內(nèi)薪酬分別為543.08萬(wàn)元和202.52萬(wàn)元，也是少數(shù)薪酬突破百萬(wàn)的獨(dú)董。與之相對(duì)應(yīng)的是，廣宇發(fā)展（000537）的兩位獨(dú)董，2020年報(bào)告期內(nèi)薪酬均僅為300元。*ST 貴人（603555）的獨(dú)董薪酬則為500元。同時(shí)，幾千塊薪酬的也并非少數(shù)。

拿到薪水的同時(shí)，獨(dú)董也可能吃到罰單。新《證券法》第197條明確，如果上市公司未披露有關(guān)信息，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員（獨(dú)立董事負(fù)有直接責(zé)任）將會(huì)受到20萬(wàn)元到200萬(wàn)元的罰款；如果上市公司披露了信息但有虛假陳述的話(huà)，負(fù)有責(zé)任的獨(dú)董將會(huì)受到50萬(wàn)元到500萬(wàn)元的罰款。今年3月，廣東榕泰就因財(cái)務(wù)造假、信披違規(guī)等，導(dǎo)致其四名獨(dú)董分別被處以50萬(wàn)元的罰款，數(shù)額約為獨(dú)董年度薪酬的8倍。

而從本月來(lái)看，相關(guān)的獨(dú)董中就有1人是因受到行政處罰而請(qǐng)辭。公告顯示，*ST 華鼎的原獨(dú)立董事王華平，因收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》，申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事及提名委員會(huì)主任、薪酬與考核委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局的行政處罰決定書(shū)顯示，王華平因未能保證2018年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，被給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款。

此外，據(jù)媒體梳理，從2020年7月到2021年7月的一年間，共有60名獨(dú)董被罰，罰款總額為476萬(wàn)元。在此期間，滬深交易所也對(duì)110名獨(dú)董作出了紀(jì)律處分。

可見(jiàn)，在證券集體訴訟制度下，獨(dú)董們承擔(dān)著極大風(fēng)險(xiǎn)。為此，有律師在接受采訪(fǎng)時(shí)直言：“設(shè)立獨(dú)立董事制度的初衷是要求獨(dú)立董事維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，如果有證據(jù)表明獨(dú)立董事直接參與上市公司財(cái)務(wù)造假、金融欺詐、偽造憑證，自然要和上市公司相關(guān)人員一道接受法律制裁。A股市場(chǎng)不是法外之地，獨(dú)立董事身份也不是免罪‘金牌’，不知內(nèi)情、無(wú)法履職更不是托詞借口。” 

換句話(huà)說(shuō)，當(dāng)獨(dú)董就會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，而非普通人刻板印象中“平躺”就能賺錢(qián)的職業(yè)。

21綜合自公司公告、券商中國(guó)、南方都市報(bào)、中國(guó)基金報(bào)