南方財經(jīng)全媒體記者 翁榕濤 廣州報道
6月1日晚間，建發(fā)股份（600153.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書（以下簡稱報告書），首次披露了具體收購股份和收購價格。上市公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍（601828.SH）29.95%的股份，交易價格為62.86億元。
美凱龍目前總股本為43.55億股，以2023年一季度財報公布的歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益537.48億元進(jìn)行計算，每股凈資產(chǎn)為12.34元，因此此次4.82元/股的收購價格，相當(dāng)于建發(fā)股份以不到4折的價格進(jìn)行收購。
消息傳出后的第二天，雙方股價表現(xiàn)不一。截至6月2日收盤時，美凱龍報收4.91元/股，當(dāng)天上漲3.59%；建發(fā)股份報收11.30元/股，當(dāng)天上漲1.62%。
盡管建發(fā)股份有所上漲，但仍跑輸?shù)禺a(chǎn)板塊大盤。申萬一級指數(shù)顯示6月2日房地產(chǎn)板塊整體上漲3.85%。此外自今年1月份首次披露收購意向以來，建發(fā)股份整體股價有所下跌。
美凱龍和建發(fā)股份雙方的股價走勢不一，也表現(xiàn)出雙方投資者對此次交易的心態(tài)不同。
一方面，建發(fā)股份投資者對美凱龍債務(wù)纏身存在擔(dān)憂；另一方面，美凱龍投資者則認(rèn)為國資背景股東入主后有助于幫助企業(yè)走出困境，此次重大資產(chǎn)收購究竟是達(dá)成1+1大于2的正向效果，還是整合不順利導(dǎo)致深陷泥潭，仍有待后續(xù)觀察。
地產(chǎn)黑馬跨界收購家居龍頭
在房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展艱難的這兩年，建發(fā)股份卻能趁勢而起，儼然成為地產(chǎn)界的“黑馬”，不僅在土地市場上持續(xù)擴(kuò)張，還斥巨資跨界收購家居龍頭股份，有望一躍成為控股股東。
建發(fā)股份2022年財報顯示，全年歸母凈利潤為62.82億元，也就是建發(fā)股份將過去一整年的凈利潤拿來購買了美凱龍的股份。
回顧過去兩年，不少大型房企被債務(wù)纏身，陷入現(xiàn)金流困境，但建發(fā)股份卻能逆勢發(fā)展，憑借國資背景、暢通的融資渠道，在2021、2022年期間頻繁拿地，共拿地176宗。從腰部房企一步躍升為頭部房企，2022年全口徑銷售額達(dá)到1700.2億元，躋身行業(yè)第十名，較2021年快速提升11名。
不過值得注意的是，就建發(fā)股份最新季度的財報數(shù)據(jù)來看，凈利潤出現(xiàn)了明顯下滑。2023年第一季度，建發(fā)股份合并報表的營業(yè)收入達(dá)到1675億元，同比增長11.20%；實現(xiàn)歸母凈利潤7.96億元，同比下降22.66%。
在解釋一季度凈利潤下滑的原因時，建發(fā)股份財務(wù)總監(jiān)魏卓表示，“主要是因為一季度房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分部貢獻(xiàn)的歸母凈利潤同比減少1.57億元，主要原因包括公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)在竣工和結(jié)算方面存在較為明顯的季節(jié)性波動，2023年一季度竣工交付的地產(chǎn)項目數(shù)量較少，結(jié)算的收入和利潤均同比下降?！?/p>
報告書指出，建發(fā)股份主營業(yè)務(wù)包括供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩大類，收購美凱龍后，建發(fā)股份將新增家居商場服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持。
以2022年財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行測算，收購?fù)瓿珊蠼òl(fā)股份總資產(chǎn)將從6647億元增加至7928億元，總負(fù)債將從4994億元增加至5768億元，資產(chǎn)負(fù)債率從75.13%減至72.75%。
而在業(yè)績方面，營業(yè)收入將從8328億元增加至8469億元，略增1.69%；歸母凈利潤從62.81億元增加至161.57億元，大增157%。
建發(fā)股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“如果本次收購成功，短期來看，建發(fā)股份的每股凈資產(chǎn)、每股收益等指標(biāo)都會上升。由于本次交易價格低于美凱龍的凈資產(chǎn)，因此不會確認(rèn)商譽(yù)，而是確認(rèn)重組收益?！贝送?，長期來看，隨著后續(xù)美凱龍控制經(jīng)營管理成本、提高經(jīng)營管理效率，未來將會繼續(xù)提升建發(fā)股份的每股收益。
收并購后的管理問題也是投資者關(guān)心的熱點問題。報告書指出，在交割日的一個月內(nèi)，會進(jìn)行董事會、監(jiān)事會、高級管理人員改選相關(guān)事宜。
具體而言，交割日后美凱龍非獨立董事中，由建發(fā)股份提名的人士不少于5名，并且董事長由建發(fā)股份提名董事?lián)?，除非?jīng)建發(fā)股份書面同意，美凱龍及其關(guān)聯(lián)方不會作出任何導(dǎo)致公司董事會總?cè)藬?shù)增加的行為。
此外，美凱龍公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人也要由建發(fā)股份推薦人選擔(dān)任。其他高級管理人員雙方均有權(quán)推薦，并由董事會聘任。交割日后3年內(nèi)，除本協(xié)議另有約定、履職表現(xiàn)嚴(yán)重不及預(yù)期或出現(xiàn)不適合繼續(xù)履職的情形，公司核心管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)當(dāng)維持穩(wěn)定。
此前在投資者說明會上，建發(fā)股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“關(guān)于未來的經(jīng)營管理權(quán)，公司將充分尊重現(xiàn)有經(jīng)營管理層的穩(wěn)定性，由于建發(fā)股份也在供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)、商業(yè)運營有豐富的管理經(jīng)驗和運營能力，未來雙方將通過友好協(xié)商方式，共同深度參與美凱龍的經(jīng)營管理?！?/p>
債務(wù)風(fēng)險仍存一定隱憂
6月1日晚間，美凱龍也發(fā)布公告表示，公司收到紅星控股通知，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)收購公司控制權(quán)方案已獲建發(fā)股份董事會審議通過。
值得一提的是，美凱龍同日還發(fā)布了一份《關(guān)于控股股東部分股份被司法標(biāo)記的公告》，里面提及控股股東紅星控股直接持有美凱龍52.86%股份。近期，被司法標(biāo)記股份數(shù)為7759.萬股，占其所持股份總數(shù)的3.37%，占公司總股本的1.78%。
上述被股份司法標(biāo)記后，紅星控股及其一致行動人股份涉及被司法凍結(jié)、司法標(biāo)記的股數(shù)為5.24億股，占紅星控股及其一致行動人合計持有公司股份總數(shù)的21.93%，占公司總股本比例為12.03%。
報告書指出，紅星控股部分股份質(zhì)押已逾補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線，部分股份質(zhì)押已逾平倉線， 部分股份質(zhì)押現(xiàn)值已低于補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線。同時，紅星控股及其實際控制人車建興存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
若紅星控股所持標(biāo)的公司股份在交割前進(jìn)一步出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，且無法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，相關(guān)股份可能存在無法過戶的風(fēng)險，且可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
大量上市公司股份被凍結(jié)和司法標(biāo)記，側(cè)面也體現(xiàn)了控股股東紅星控股和實控人車建興資金緊張。
根據(jù)紅星控股2022年年報顯示，期末資產(chǎn)負(fù)債率為66.52%；負(fù)債總額為1147.36億元，其中，流動負(fù)債為531.87億元，非流動負(fù)債為615.49億元。
而與龐大的債務(wù)相比，紅星控股2022年末的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅40.91億元，存在較大資金缺口。
早在2021年，紅星控股實控人車建興就開始了一系列甩賣資產(chǎn)的動作，此次出售上市公司美凱龍股份也僅僅是其中一步。
2021年6月，紅星控股曾將旗下7家物流子公司以23.12億元出售給遠(yuǎn)洋資本；2021年7月，紅星企發(fā)70%的股權(quán)以40億元的價格出售給了遠(yuǎn)洋集團(tuán)；2021年10月，紅星美凱龍以近6.96億元的價格將子公司美凱龍物業(yè)的80%股權(quán)賣給了旭輝永升；2022年9月，紅星美凱龍曾公告稱準(zhǔn)備抵押紅星美凱龍上?？偛看髽恰?/p>
“關(guān)于美凱龍的負(fù)債，市場上的很多投資者未仔細(xì)分析上市公司的財務(wù)報表，混淆了股東美凱龍控股和上市公司美凱龍的債務(wù)情況?！苯òl(fā)股份相關(guān)人士表示。
截至2022年9月30日，美凱龍合并總負(fù)債為756億元，其中有息負(fù)債約為382億元。建發(fā)股份認(rèn)為，美凱龍有息負(fù)債部分有兩個突出的特點：一，長期借款為主，長期借款（含一年內(nèi)到期295億元，這部分借款以商場物業(yè)作為抵押物進(jìn)行的融資，對應(yīng)抵押物資產(chǎn)價值遠(yuǎn)超長期借款金額；二，子公司借款為主，大部分債務(wù)在子公司，而不是在上市公司層面，需要控股股東擔(dān)保的較少。
除了負(fù)債以外，美凱龍接下來的發(fā)展態(tài)勢或許更受投資者關(guān)注。2023年一季度，美凱龍實現(xiàn)營業(yè)收入26.17億元，同比下降22.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.46億元，同比下降79.1%。
可以看出，在家居行業(yè)還處于弱復(fù)蘇階段的情況下，美凱龍以促銷手段帶動銷量的趨勢明顯，毛利率有所下降。2023年一季度公司已開業(yè)自營商場取得營業(yè)收入16.41億元，比上年同期減少24.4%，毛利率為71.9%，相比2022年同期毛利率減少4.2個百分點。
報告書指出，隨著行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)水平的提升，線上銷售家居產(chǎn)品的品牌商及經(jīng)營線上家居的電子商務(wù)平臺也可能分流一部分消費者，為家居裝飾及家具商場的經(jīng)營管理業(yè)務(wù)引入新的競爭者，削弱家居廠商對家居商場的進(jìn)駐意愿，并進(jìn)而影響標(biāo)的公司家居商場的出租率。面對日趨激烈的行業(yè)競爭，美凱龍的市場占有率及盈利能力存在可能下降的風(fēng)險。
