21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者白楊 楊清清 北京報道
2024年第一天，元旦假期尚未結(jié)束，百度就給行業(yè)拋出一個重磅消息。
1月1日晚，百度發(fā)布公告稱，其關(guān)聯(lián)公司Moon SPV Limited通過行使合同權(quán)利，終止了 Moon SPV Limited、Baidu (Hong Kong) Limited、JOYY Inc.及其他相關(guān)方于2020年11月16日訂立并經(jīng)日后修訂或補充的《股份購買協(xié)議》。
百度表示，根據(jù)此前簽訂的《股份購買協(xié)議》，Baidu (Hong Kong) Limited同意向JOYY購買，且JOYY同意向Baidu (Hong Kong) Limited出售JOYY在中國的國內(nèi)視頻娛樂直播業(yè)務(wù)（YY直播）。但是，股份購買協(xié)議規(guī)定，擬定收購的交割須滿足某些前提條件，其中包括獲得必要的政府監(jiān)管部門批準(zhǔn)和其他條件，且如果擬定收購未在最終截止日前交割，買方或賣方均有權(quán)終止股份購買協(xié)議。
而截至2023年12月31日，即最終截止日，股份購買協(xié)議規(guī)定的交割前提條件尚未全部滿足。百度稱，Moon會就終止股權(quán)收購協(xié)議后交易未來安排尋求與歡聚集團(tuán)進(jìn)行協(xié)商，探討合理解決方案。
當(dāng)晚，針對百度擬終止收購YY直播，歡聚集團(tuán)也發(fā)布公告回應(yīng)稱，YY直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，且某些事項仍有待未來完成，但百度在通知中聲稱，其已行使終止股份購買協(xié)議的權(quán)利取消了交易。對此，公司正在尋求法律建議，并將針對百度的通知考慮其可以采取的所有選擇。
簡單來說，就是收購YY直播的交易，百度不想繼續(xù)了，而且之前簽署的協(xié)議也給百度留下了終止交易的窗口。而通過歡聚的回應(yīng)可以看出，在公告發(fā)出前，百度可能未與其就終止協(xié)議一事進(jìn)行溝通，或者是雙方溝通了但未達(dá)成一致意見。
有法律人士向記者表示，“如果雙方在協(xié)議中明確了終止條款，那百度就可以行使其權(quán)利”。但是，距離百度與歡聚集團(tuán)簽署協(xié)議已經(jīng)過去三年，且不說這是一筆涉及30多億美元的天價交易，更重要的是，YY直播與百度的融合也已經(jīng)推進(jìn)三年，無論是YY團(tuán)隊還是百度內(nèi)部，都已經(jīng)把YY看作是百度的一部分，現(xiàn)在百度突然說要終止交易，其過程也不會那么順利。
36億美元的交易
2020年11月17日，歡聚集團(tuán)與百度宣布，雙方已簽署協(xié)議，百度將以約36億美元現(xiàn)金收購歡聚旗下的YY直播，包括但不限于YY移動應(yīng)用、YY.com網(wǎng)站和YY PC等。
百度披露的交易細(xì)節(jié)顯示，收購價中的約20億美元（根據(jù)某些條件可調(diào)整）須于收購交割日支付予歡聚集團(tuán)。 收購交割后，約10億美元（根據(jù)某些條件可調(diào)整）將須在不遲于交割日或2021年4月30日支付，約3億美元（根據(jù)某些條件可調(diào)整）將須在不遲于交割日或2021年6月30日支付，滿足某些條件后再支付最多3億美元。
收購交割完成也需滿足某些條件，其中包括YY直播并無受到任何重大不利影響、YY直播的財務(wù)報表在所有重大方面都公允地反映其經(jīng)營業(yè)績、取得政府監(jiān)管部門的必要審批、歡聚集團(tuán)完成有關(guān)YY直播的若干重組步驟，以及歡聚集團(tuán)訂立為期10年的不競爭承諾，同意不會在歡聚集團(tuán)直播業(yè)務(wù)的某些領(lǐng)域與百度競爭。
2021年2月8日，歡聚集團(tuán)發(fā)布公告稱，將YY直播出售給百度的交易已基本完成。同年3月，在向港交所提交的文件中，百度也表示，“本次收購已基本完成，部分慣常事項預(yù)計將在近期完成。根據(jù)購股協(xié)議的條款及時間表，于考慮營運資金調(diào)整1億美元后，我們向JOYY及其指定共管賬戶支付合共19億美元，并向多個共管賬戶存入合共16億美元。”
這意味著，在2021年初，百度為該交易支出了35億美元。不過，在當(dāng)時的公告中，百度還提到一句話——“倘收購未能在指定時間完成，購股協(xié)議可予終止”，正是這句話，為百度今天的公告埋下了伏筆。
另外值得一提的是，在百度與歡聚集團(tuán)推進(jìn)交易的過程中，歡聚集團(tuán)曾遭到渾水做空，但這并沒有影響百度對YY的收購。
2020年11月19日，就在前述交易宣布后，知名做空機(jī)構(gòu)渾水（Muddy Waters Research）發(fā)布做空報告，稱歡聚集團(tuán)是一家欺詐性公司，并表示經(jīng)過一年的調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，歡聚集團(tuán)旗下的YY直播在營收、利潤、付費用戶等數(shù)據(jù)方面都存在造假嫌疑。
渾水在報告中也對百度提出了拷問。報告寫道，百度正在努力成長已經(jīng)不是什么秘密，但它真的會拿出超其市值7%的現(xiàn)金，來購買一個幾乎完全虛假的商業(yè)形式（公司）來實現(xiàn)增長嗎？
針對渾水的做空，歡聚集團(tuán)當(dāng)時便予以回應(yīng)，稱報告存在大量錯誤。隨后，歡聚集團(tuán)的審計委員會也進(jìn)行了獨立審查，最終結(jié)果是，渾水報告中的指控和結(jié)論沒有得到證實。
百度在2021年3月提交的上市文件中也提到，百度在訂立有關(guān)收購的購股協(xié)議前及渾水發(fā)表有關(guān)歡聚集團(tuán)的做空報告后，均曾進(jìn)行財務(wù)、法律及商業(yè)方面的盡職調(diào)查。2021年2月7日，雙方已對原購股協(xié)議部分條款及條件進(jìn)行修改，訂立了經(jīng)修訂并重述的購股協(xié)議。
百度稱，“考慮到Y(jié)Y直播可能對我們業(yè)務(wù)發(fā)揮的協(xié)同效應(yīng)，我們相信按照經(jīng)修訂并重述的購股協(xié)議繼續(xù)完成交易符合本公司的商業(yè)利益”。
百度直播“退燒”
對于該交易，百度曾表現(xiàn)出極大的期待。百度CEO李彥宏曾表示，收購YY，是百度在移動生態(tài)基礎(chǔ)建設(shè)獲得進(jìn)展后的進(jìn)攻舉措，“YY Live的加入，將使我們獲得大型視頻社交媒體的平臺和運營經(jīng)驗，結(jié)合百度在知識、電商等直播服務(wù)上的積累，將使得百度成為中國領(lǐng)先的直播平臺之一，并使收入多元化戰(zhàn)略再邁進(jìn)一大步。”
他還提到，“直播已成為互聯(lián)網(wǎng)平臺不可或缺的基礎(chǔ)設(shè)施，而技術(shù)和數(shù)據(jù)賦能，是未來包括直播在內(nèi)的各產(chǎn)業(yè)變革關(guān)鍵驅(qū)動要素，讓我們期待YY Live加入百度為直播產(chǎn)業(yè)帶來的全新可能性。”
當(dāng)時的時間節(jié)點，直播確實是百度重點發(fā)力的賽道之一。2020年底，時任百度移動生態(tài)事業(yè)群組（MEG）負(fù)責(zé)人的沈抖表示，百度在做的事情是從傳統(tǒng)的信息搜索轉(zhuǎn)向服務(wù)連接。“直播會是介質(zhì)之一。相較于文字與短視頻而言，直播更具備及時性和互動性。”
因此，也不難理解當(dāng)時百度對YY的熱情。一位百度MEG管理層此前向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者透露，收購YY的決策與拍板過程，均經(jīng)過了百度投資委員會的決策流程。至于36億美元的“天價”收購金額，“我覺得是值的”。
在前述管理層人士看來，在百度收購YY之前，YY的外部獲客成本及投入已經(jīng)相對較小，維持著高利潤的狀態(tài)。在選擇收購直播標(biāo)的的過程中，“百度也看過很多價格更低的標(biāo)的，有6億到10億的，但更會考慮能力注入之后業(yè)務(wù)整體的爆發(fā)力及成長性，”
該人士指出，百度自己做直播，每年能夠?qū)崿F(xiàn)100%的增長曲線，YY作為直播界“鼻祖”，擁有每年超百億的規(guī)模，不如一塊做，還能夠反哺百度移動生態(tài)。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解，百度方面在與歡聚CEO李學(xué)凌進(jìn)行收購細(xì)節(jié)溝通的過程中，關(guān)心的問題更多圍繞在是否涉黃、是否造假、是否存在高危內(nèi)容或涉賭等合規(guī)性問題上，而非價格本身。
但是，原預(yù)期于2021年上半年完成交割的該項收購，卻沒有如期完成，并且聲音漸弱。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解，在2021年4月，百度內(nèi)部就已經(jīng)與YY進(jìn)行業(yè)務(wù)的深度整合，但限于外部環(huán)境因素，始終沒有對外去講。一位百度人士當(dāng)時向記者表示，“需要按部就班地來，等最終的結(jié)果”，“無論如何，深度整合都是正確的事情。”
2021年9月，市場監(jiān)管總局發(fā)布 《中國反壟斷執(zhí)法年度報告（2020）》，其中披露總局正在對百度收購歡聚集團(tuán)、京東收購獵芯科技等11起經(jīng)營者集中案反壟斷審查。至今，審查結(jié)果仍未披露，這也成為百度終止交易的導(dǎo)火索。
事實上，在經(jīng)過一段熱情期之后，直播賽道在百度內(nèi)部的權(quán)重也在不斷降低。目前，百度正在聚焦AI業(yè)務(wù)，過去幾年也在不斷進(jìn)行降本增效，直播也是被優(yōu)化的業(yè)務(wù)之一。
2021年底，百度被曝進(jìn)行大規(guī)模裁員，直播業(yè)務(wù)成為裁員“重災(zāi)區(qū)”。2022年5月，百度啟動新一輪高管輪崗，沈抖從MEG負(fù)責(zé)人調(diào)崗至智能云事業(yè)群組（ACG）負(fù)責(zé)人。這意味著，當(dāng)初力主推動百度直播與YY業(yè)務(wù)整合的“總指揮”轉(zhuǎn)戰(zhàn)他地，在此之后，該收購交易在百度內(nèi)部近乎不再被提及。
YY何去何從？
有業(yè)內(nèi)人士向記者分析稱，雖然反壟斷審查確實影響了該交易的最終完成，但目前審查結(jié)果還沒有出來，而且YY直播實際上已經(jīng)成為百度業(yè)務(wù)的一部分，這個時候百度行使合同權(quán)利終止交易，就是對直播失去了信心，想要盡可能止損。
現(xiàn)在回頭來看，百度的這筆交易確實買在了高點。2020年，YY其實已經(jīng)陷入增長瓶頸，當(dāng)年，YY的凈收入為99.5億元，凈利潤為31.41億元，均較2019年有所下滑。不過整體來講，YY的盈利能力依然十分可觀，對百度的變現(xiàn)能力也能起到助力作用。2020年，YY直播的凈收入、毛利及凈利潤分別占百度總收入凈額、毛利及凈利潤的9.3%、8.9%及16.5%。
但是到了2021年，整個直播行業(yè)都開始踩剎車，由盈轉(zhuǎn)虧也成為整個行業(yè)的發(fā)展趨勢。2021年，摯文集團(tuán)的凈虧損為29.14億元，2020年同期為凈利潤21.04億元；斗魚的凈虧損為6.2億元，2020年同期為凈利潤4.05億元。虎牙雖然在當(dāng)年保持了年度盈利，但在第四季度，虎牙也錄得凈虧損3.13億元。
YY由于在2021年并入了百度，不再單獨披露業(yè)績，但有熟悉YY的人士曾向記者表示，YY面臨的增長挑戰(zhàn)也很大。
在這樣的背景下，YY直播未來之路也變得撲朔迷離。百度既然發(fā)出終止交易的公告，就已經(jīng)表明了想要放棄YY業(yè)務(wù)的態(tài)度。然而，百度雖然有權(quán)利終止交易，但因為時間過了太久，這筆交易的退款也并不容易獲得，至少不可能是當(dāng)時支付的35億美元那么多。
有分析人士指出，YY這幾年肯定或多或少地為百度貢獻(xiàn)了一定的利潤，如果終止交易，這部分資金就要刨除。而相比這種更容易清算的賬面資金，過去三年時間，YY在百度手中的資產(chǎn)價值也發(fā)生了變化，這部分資產(chǎn)該如何計算，或許會成為百度和歡聚集團(tuán)的一個重要爭議點。
可參考的變化是，2021年2月，在歡聚集團(tuán)宣布YY的交易已基本完成后，其股價隨后也漲至約143美元，但截至2023年12月29日，歡聚集團(tuán)的股價為39.7美元/股，市值約為24億美元，較三年前跌去近70%。照此計算，假設(shè)YY直播三年前的估值為30億美元，而現(xiàn)在只剩下10億美元，這其中的價值變化如何界定以及由誰承擔(dān)，都有待雙方協(xié)商。
對歡聚集團(tuán)來說，已經(jīng)剝離出去的YY業(yè)務(wù)，與其目前all in海外的戰(zhàn)略布局也有些格格不入。所以，歡聚集團(tuán)說要尋求法律建議，表現(xiàn)出的態(tài)度也是希望盡可能地推動交易繼續(xù)下去，不要終止。
現(xiàn)在的情況是，百度和歡聚集團(tuán)都不愿繼續(xù)接手YY，這讓YY直播團(tuán)隊變得很尷尬。不過，作為一個非常成熟的直播平臺，YY直播也具備獨立運作的能力，因此也有分析人士猜測，百度和歡聚集團(tuán)的談判結(jié)果，也有可能是雙方各退一步，把YY變成雙方合資公司，讓其繼續(xù)獨立運營。
當(dāng)然，現(xiàn)在這些解決方案都只是外界猜測，最終還是需要百度和歡聚集團(tuán)進(jìn)行商議。關(guān)于收購終止后百度與YY整合的業(yè)務(wù)及人員處理方案、協(xié)議中提及的交易金額處理與終止收購后的未來影響，截至發(fā)稿，百度方面暫未給出回應(yīng)。接下來，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者也會持續(xù)關(guān)注此事的后續(xù)進(jìn)展。
