21世紀經(jīng)濟報道記者 張賽男 上海報道
浙江國祥因是否存在同一資產(chǎn)二次上市及高發(fā)行定價而陷入輿論漩渦。
最新消息顯示，浙江國祥在申購前夕緊急叫停了上市發(fā)行，上交所也就市場反映的問題開啟了專項核查。
10月9日早間，上交所再發(fā)答記者問，聚焦浙江國祥暫停IPO發(fā)行的幾大焦點問題回應市場關切。
綜合各方聲音來看，圍繞此次浙江國祥上市存在以下兩大質(zhì)疑：是否存在二次上市？發(fā)行定價是否過高？
針對上述問題，結(jié)合上交所的最新回復，21世紀經(jīng)濟報道記者同步采訪了多位分析人士，試圖呈現(xiàn)市場多方聲音。
二次上市判斷依據(jù)
從本次輿情發(fā)酵來看，圍繞浙江國祥的焦點問題就是核心資產(chǎn)是否存在二次上市。
國浩律師（上海）事務所合伙人呂紅兵提出，實務中判斷是否構(gòu)成同一資產(chǎn)二次上市，主要看拿來上市的這塊資產(chǎn)是否前后基本一致，業(yè)務是否相同或者高度相似，技術特征是否明顯等同，以及管理層、核心業(yè)務團隊是否延續(xù)一致。
“從目前掌握的信息來看，雖然浙江國祥的空調(diào)資產(chǎn)與業(yè)務直接購自于幸福基業(yè)，間接來自原上市公司*ST國祥，但是經(jīng)過10多年的發(fā)展，浙江國祥的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務、技術、人員等各方面和資產(chǎn)購入之初相比已經(jīng)有了質(zhì)的變化，不能算是同一資產(chǎn)的二次上市。”呂紅兵認為。
上交所表示，經(jīng)審核，該部分資產(chǎn)的交易發(fā)生于2011年、2012年，收購時相關賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關固定資產(chǎn)凈值占浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%，浙江國祥已由原來的以商用中央空調(diào)為主，轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主，其業(yè)務與產(chǎn)品、技術與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質(zhì)改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。
十一年蛻變
從經(jīng)營情況來看，最新的招股書顯示，浙江國祥2020年、2021年和2022年營收保持穩(wěn)步增長，分別為10.18億元、13.40億元和 18.67億元，對應的扣非后凈利潤分別為9979.07萬元、10134.27萬元和18591.14萬元。相比國祥制冷2003年上市前的業(yè)績（2000年-2002年凈利潤分別為1441.84萬元、2157.60萬元、2191.27萬元），如今浙江國祥的盈利能力有了不少提升。
技術方面，2010年時，原上市公司國祥制冷擁有24名技術人員、17項專利、6項商標使用權(quán)。而到2022年底，浙江國祥擁有研發(fā)人員168人，234項專利、37項軟件著作權(quán)、32項商標使用權(quán)。員工方面，2010年，原上市公司國祥制冷擁有員工298名，到了2022年底，浙江國祥的員工隊伍則達到了1748名。
市場資深評論人士王驥躍表示，“賣殼前業(yè)績下滑，賣殼的獲益者是臺灣老板。董秘接盤，是花了錢的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脫胎換骨，業(yè)務資產(chǎn)都發(fā)生了很大的變化，和當年上市資產(chǎn)已經(jīng)有了本質(zhì)差異，可以說除了沒換名，啥都換了。網(wǎng)傳的同一資產(chǎn)二次上市并不符合事實。”
浙江國祥現(xiàn)董事長陳根偉，曾歷任原上市公司國祥制冷董秘、董事長、總經(jīng)理等職務，對于此前在國祥制冷的身份，他坦陳，“當時我本人作為原上市公司多年的骨干，經(jīng)審慎考慮并與幸福基業(yè)協(xié)商，于2012年9月通過國祥控股向幸福基業(yè)購買了其持有的公司100%股權(quán)，成為了浙江國祥的實際控制人。”
“此后十年多來，公司通過積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、不斷擴大研發(fā)設計團隊、大力引進銷售人才，持續(xù)開拓市場渠道、加強固定資產(chǎn)投入新建生產(chǎn)基地、不斷提升產(chǎn)品質(zhì)量及售后服務等等手段，重新形成了自身的核心競爭力，進而實現(xiàn)了公司經(jīng)營的根本性變化，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入186,653.19萬元，凈利潤26,183.61萬元，原上市公司置出的中央空調(diào)業(yè)務已經(jīng)發(fā)生根本性變化。”陳根偉說。
發(fā)行定價是否過高？
浙江國祥此次的發(fā)行定價也被外界質(zhì)疑過高。
浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報價情況，最終確定發(fā)行價格為68.07元/股，對應2022年度經(jīng)營業(yè)績，發(fā)行市盈率為51.29倍。
據(jù)上交所披露，從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區(qū)間為7.80-103.50元/股。剔除無效報價及前1%的最高報價后，8547個有效配售對象報價區(qū)間為7.80-81.94元/股，對應擬申購總量為510.74億股，網(wǎng)下整體申購倍數(shù)為回撥前網(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的 2700.46倍，報價申購較為踴躍。
市盈率角度來看，根據(jù)浙江國祥和主承銷商披露的同行業(yè)可比公司，它們的市盈率分別為盾安環(huán)境25.19倍、申菱環(huán)境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。
一位券商家電行業(yè)首席分析師認為，“雖然公司本次發(fā)行價格絕對值比較高，但這也主要系公司利潤水平較高、總股本相對較低導致，從多角度市盈率來看，本次發(fā)行定價還是處于合理水平。”
王驥躍則指出，“近一段時間IPO數(shù)量有所減少，導致新股稀缺性增加。機構(gòu)報價更多是反映市場供求而未必是公司價值。這時候，作為負責任的大股東和主承銷商，不能簡單接受機構(gòu)報價結(jié)果，應該更合理定價，承擔起更多的社會責任。”
