南方財經全媒體集團全國兩會報道組 翁榕濤 實習生 張欣 吳梓軒
全國兩會召開期間，全國政協委員、廣東證監局局長楊宗儒向南方財經全媒體集團全國兩會報道組表示，今年其主要關注完善并購重組相關政策、健全養老金融體系等內容。
楊宗儒認為，并購重組作為市場化配置資源的重要工具，在當前經濟轉型和科技創新的關鍵時期，對于加快發展新質生產力的作用更加突顯。當前，并購重組市場發展步伐加快、市場環境發生變化，相關政策比如稅收政策還有值得進一步完善的地方。
此外，我國養老體系第一支柱負擔加重，第二支柱、第三支柱的發展也面臨一些挑戰。要加快發展第二支柱、第三支柱，推進養老金融高質量發展，重點是要解決好企業年金覆蓋面不足、個人養老金繳存轉化率有待提高等問題。
完善并購重組稅收政策
南方財經：吳清主席在今年全國人大經濟主題記者會上提出，要大力推進企業并購以優化資源配置、促進企業發展，在推動和促進資本市場更好發揮并購重組主渠道作用方面，您有哪些建議？
楊宗儒：當前，并購重組市場發展步伐加快、市場環境發生變化，期待相關稅收政策同步更新完善。一是業績補償機制與稅收確認規則可能出現沖突。隨著并購重組交易靈活度提升，交易形態和結構更加多樣化，業績對賭等條款成為常見交易設計，同時也產生了交易價格事后調整問題。
當前實踐中，對于因未達到承諾業績而履行補償義務，導致并購交易實際所得金額減少的情況是否得以退稅，各地做法不一，尚無明確統一規定。
二是對耐心資本的稅收激勵機制存在結構性錯配。現行規定對于并購重組非貨幣出資部分的分期納稅期限僅有5年，這與耐心資本與科技產業良性循環發展的需求不相匹配。
對致力于陪伴企業跨越周期的耐心資本而言，即使得以在5年期間分期納稅，也難免帶來較大的資金成本，可能在投資5年后因集中繳稅的現金流壓力被迫提前退出，而資本的抽離也不利于企業成功穿越周期。
三是新型支付工具缺少稅收配套政策支持。當前，定向可轉債作為一種兼具股債性質的融資方式，被允許運用于支付并購重組交易對價，但作為一項“新生”的支付工具，并未納入前期支持性稅收政策范圍，無法適用特殊性稅務處理，不利于該項融資工具的推廣運用和作用發揮。
因此，希望能夠進一步優化并購重組相關所得稅政策，激發并購重組市場活力。一是完善業績對賭的稅基調整規則。從法規層面上，明確因履行補償義務而導致股權轉讓所得實際減少的情形可以調整所得稅納稅基礎，前期已繳納稅款可以申請退稅。
二是調整優化分期納稅的優惠政策。明確以非貨幣性資產對外投資而取得上市公司股票的，可以申請納稅時點為所持上市公司股票減持時；納稅時點經申請同意后，不得再次變更。
三是擴大特殊性稅務處理適用范圍。將定向可轉債納入特殊性稅務處理適用范圍，把“股權支付金額不低于交易支付總額的85%”的條件擴充為“股權及可轉債等證券支付金額不低于交易支付總額的85%”，與國家支持企業發行可轉債募資并購的政策相協同，進一步形成政策合力。
南方財經：廣東證監局在推動有關政策落地，支持上市公司開展并購重組方面采取了哪些舉措、成效如何，下一步將如何推動？
楊宗儒：2024年以來，證監會按照新“國九條”有關部署，接續出臺“科創八條”“并購六條”等政策，在市場引發熱烈反響。廣東證監局認真落實證監會有關工作部署，把政策熱度迅速轉化為落實力度。
在工作機制方面，建立轄區上市公司并購重組服務臺賬，動態更新上市公司并購重組進展、困難與訴求，持續跟蹤推動落實。
在助推交易方面，聯合廣東省委金融辦支持有關單位發起設立“廣東資本市場并購重組聯盟”，構建資本市場并購重組生態圈。指導廣東上市公司協會建立并購重組“標的庫”，目前在庫企業已超過2000家。
在國企重組方面，與廣東省國資委召開高質量發展座談會并簽署合作備忘錄，推動國企集團以上市公司為平臺開展并購重組實現做優做強。
2024年，廣東轄區已完成或正在進行的上市公司收購或重組項目125單，已披露金額672億元，其中重大資產重組17家，已披露金額336億元。
下一步，廣東證監局將持續發力活躍轄區并購重組市場，多渠道強化政策宣傳，深入了解具體并購項目困難堵點，推動并購各方加強信息互通，有針對性助力轄區上市公司用好并購重組工具，實現高質量發展。
健全養老金融體系 推動投資端改革
南方財經：近期廣東省政府出臺的《關于高質量發展資本市場助力廣東現代化建設的若干措施》提出，要鼓勵發展投資顧問業態、推動財富管理行業轉型等舉措，廣東證監局在落實相關政策方面有何舉措？
楊宗儒：近年來，廣東證監局按照證監會和廣東省委省政府有關工作部署，多措并舉推進投顧業態向縱深發展，助力轄區資本市場投資端改革。
一是引導公募基金機構提升服務能力，推進養老金融高質量發展。配合廣東省人社部門等印發《廣東省第三支柱養老保險擴面提質增效行動方案》，指導公募基金管理公司強化投研能力建設，擴大個人養老金產品覆蓋面，為個人養老金制度全面實施奠定了良好基礎。
截至2024年底，轄區公募基金管理公司共有39只產品納入個人養老金基金名錄，養老專屬Y份額達13.52億元。2024年12月12日，全國首批85只權益類指數基金納入個人養老金基金名錄，多家銀行、證券機構獲得個人養老金基金銷售資格。
二是大力推進投顧業態建設。2023年，廣東證監局支持廣州市以塑造“大投顧”業態為切入口，推動設立廣州投資顧問學院、廣州投資顧問研究院、廣州投顧產業鏈投資公司等三家機構，推動行業機構加快財富管理轉型。2024年，廣州投顧學院持續完善課程體系，在全國各地舉辦培訓班20余期，覆蓋全國80余家機構。
下一步，廣東證監局將進一步落實相關政策，積極培育長期投資市場生態。一是探索“投顧+”業務融合發展，研究推動“投顧+跨境理財通”“投顧+個人養老金”有序落地。二是加快形成投顧業態聚集效應，推動傳統基金銷售、證券投資咨詢向投顧業務轉型。三是支持廣州投顧學院開展工作，提升投顧業態影響力和覆蓋范圍。
南方財經：去年以來，資本市場投資端改革持續深化，證監會和有關部門相繼聯合印發了《關于推動中長期資金入市的指導意見》等政策文件，您在深化投資端改革、加快推動中長期資金入市方面有何建議？
楊宗儒：做好“養老金融”大文章，是推動投資端改革的一個重要著力點。
近年來，我國養老金融制度改革持續深化，基本養老金運行平穩、企業年金擴面持續推進，個人養老金制度全面實施。隨著人口年齡結構老化加速，我國養老體系第一支柱負擔加重，雖然養老體系第二支柱、第三支柱取得不少進展，但離現實需求仍有一定差距。例如，企業年金的參與企業及員工數量整體增速有待提高，覆蓋率仍需擴大，企業年金、個人養老金的資金投向主要集中于低風險資產，個人養老金產品收益、投資獲得感和參與積極性有待改善。
要加快發展第二支柱、第三支柱，推進養老金融高質量發展，重點是要解決好企業年金覆蓋面不足、個人養老金繳存轉化率有待提高等問題，關鍵是要繼續深化改革。一方面，要拓寬企業年金多元化來源和個人養老金吸引力，提升企業年金和個人養老金參與率；另一方面，要長周期多渠道獲取穩定、可觀投資收益，通過提高財產性收入彌補資金缺口。具體來看，可以從四方面入手：
首先，推動企業年金制度提質擴面。一是推行股權激勵型企業年金計劃、利潤分享型企業年金計劃，促進企業年金來源多元化，推動股權激勵與企業年金融合發展、企業年金與企業效益直接掛鉤。二是全面引入企業年金“自動加入”機制，要求企業將符合條件的員工自動加入企業年金計劃中，但保留“選擇退出”的權利。
其次，擴大養老基金投資范圍。如基礎設施公募 REITs產品具有底層資產質優、現金流穩定、分紅可觀等特點，是服務實體經濟融資高質量發展的重要創新型產品，與養老基金追求長周期穩定回報天然吻合。可考慮適當拓寬企業年金基金、個人養老金投資范圍，將REITs產品納入可投范圍。
然后，加快落地長周期考核。落實《關于推動中長期資金入市的指導意見》及《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，盡快出臺長周期考核機制實施細則，發揮評價指揮棒作用促進養老金長期投資。
比如大幅提高對三年以上、五年以上中長期業績考核權重，將基金凈值增長率、風險調整后收益指標、成立以來回報率等多維度反映養老基金長期業績水平的指標納入考核，按養老基金類型和規模分層實施差異化分類考核。
最后，創新個人養老金管理模式。一是加快落地個人養老金默認投資服務，將默認投資服務與管理型投資顧問服務相結合，通過提供專業投資顧問服務，幫助個人養老金保值增值。二是試點建立第二支柱企業年金、第三支柱個人養老金靈活轉換機制，支持第三支柱拓寬資金來源渠道，提高養老資金流動性。三是豐富開戶渠道，支持證券公司開設個人養老資金賬戶，多渠道強化投資養老知識宣傳，提升個人積極養老意識。
推動資本市場重點改革落地 服務經濟高質量發展
南方財經：新“國九條”和資本市場“1+N”政策體系出臺已有一年，廣東證監局在貫徹落實新“國九條”精神和抓改革、促高質量發展方面，取得了哪些工作成效？
楊宗儒：一是配合出臺新“國九條”省級貫徹落實意見。資本市場“1+N”政策體系出臺后，廣東證監局積極向廣東省委省政府和各地市通報最新政策情況。2025年1月，廣東省政府正式印發《關于高質量發展資本市場助力廣東現代化建設的若干措施》，提出28條具體措施，全力推動資本市場高質量發展，更好服務廣東現代化建設。
二是認真做好金融“五篇大文章”，服務經濟社會高質量發展。科技金融方面，重點加強科技企業上市培育，優化私募股權投資“募投管退”全鏈條服務，做實做深“專精特新”企業股權融資對接專項行動，指導廣東股交中心完善股權創投基金份額轉讓試點。
2024年，廣東轄區新增境內上市公司10家，IPO融資額60.7億元，其中90%屬于戰略性新興產業，60%屬于專精特新企業；轄區企業新發366億元科創債，同比增長190%，募集資金均投向前沿科技領域。
截至2024年底，轄區私募基金在投項目數量1.3萬個、在投本金6431.3億元。其中，在投高新技術企業和初創科技企業項目數量分別為5886個、10412個。支持設立S基金聯盟并發行3只總規模40億元的S基金。
普惠金融方面，全力推進投資端改革在廣東落地破局，支持廣州市打造投顧生態，督導轄區證券基金機構及時完成費率調整、推出浮動費率基金產品或自購旗下基金產品。2024年，轄區公募基金管理公司旗下公募基金產品合計為投資者實現954億元收益，費率改革后惠及投資者約3152萬人；支持轄區期貨公司在全國20個省市開展306個“保險+期貨”項目，涉及保費近3億元。
綠色金融方面，支持符合條件的企業年內發行綠色公司債券、轉型債券和綠色資產證券化產品。2024年，轄區各類企業在滬深交易所發行相關產品33家次，發行總額101.8億元。
養老金融方面，主要是助力多層次多支柱養老保險體系建設落地實施，前面已經有相關介紹。
數字金融方面，推動廣東股權交易中心實施區塊鏈建設試點，持續促進轄區行業機構數字化轉型，完成第二批廣州資本市場金融科技創新試點項目遴選評審，遴選出建議納入試點的項目有20個。穩步推進“數據要素×資本市場”專項試點項目推薦工作，相關項目涵蓋行業風險防范、財務智能預警、數據安全等領域。
