21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者 陳植 上海報道
受項目IPO、并購?fù)顺鲭y度加大影響，越來越多創(chuàng)投機構(gòu)紛紛盯上“股票回購?fù)顺觥薄?/p>
所謂股票回購?fù)顺觯饕潜煌镀髽I(yè)主“自掏腰包”，向創(chuàng)投機構(gòu)回購企業(yè)股票。
執(zhí)中ZERONE統(tǒng)計，2023年，共有638個項目通過股票回購實現(xiàn)退出，其中私募股權(quán)基金參與的項目達到487個，涉及685只創(chuàng)投基金和452家創(chuàng)投機構(gòu)。
據(jù)統(tǒng)計，涉及股票回購的487家標(biāo)的公司里，生物醫(yī)藥、電子信息、生產(chǎn)制造等領(lǐng)域企業(yè)占比達到38%，此外，文娛與教育賽道企業(yè)也出現(xiàn)不少股票回購案例。
“今年，通過股票回購實現(xiàn)項目退出的案例肯定會進一步增加，但目前而言，具備股票回購可操作性的被投資企業(yè)未必很多。”一位長期從事PE業(yè)務(wù)的律師向記者感慨說。究其原因，是受宏觀經(jīng)濟波動影響，越來越多被投資企業(yè)資金鏈相對緊張，斥資回購股票的能力日益減弱。甚至部分被投資企業(yè)直接向創(chuàng)投機構(gòu)抱怨——一旦啟動股票回購，企業(yè)資金鏈很可能迅速斷裂，遭遇較大的生存問題。
在他看來，多數(shù)VC/PE機構(gòu)之所以啟動股票回購操作，更像是“例行公事”。因為創(chuàng)投基金即將到期但眾多項目尚未退出，他們通過要求投資企業(yè)回購股票，可以向基金出資人（LP）給出一個“交代”。
記者獲悉，多數(shù)情況下，VC/PE機構(gòu)與被投資企業(yè)關(guān)于股票回購的磋商，主要采取私下磋商溝通方式，訴諸法律訴訟的占比相對不高。除非是LP向創(chuàng)投基金管理團隊（GP）施加巨大的資金回籠壓力，迫使GP不得不采取法律措施迫使投資企業(yè)盡快履行股票回購義務(wù)。
91科技集團董事長許澤瑋指出，相比項目IPO、并購、老股轉(zhuǎn)讓等方式退出，要求企業(yè)回購股票或許是創(chuàng)投機構(gòu)實現(xiàn)項目退出的最后一種方式。但它可能會破壞創(chuàng)投機構(gòu)與投資企業(yè)之間的關(guān)系，反而影響企業(yè)的日常經(jīng)營與未來發(fā)展。
他對此建議，在項目IPO并購?fù)顺鲭y度相對較大的情況下，VC/PE機構(gòu)應(yīng)優(yōu)先考慮通過S基金、接續(xù)基金等方式實現(xiàn)項目退出，盡可能不要影響投資企業(yè)的正常運營與業(yè)務(wù)發(fā)展。畢竟，企業(yè)業(yè)績持續(xù)高成長，是創(chuàng)投機構(gòu)獲取更高投資回報的“最大來源”。
“近年，越來越多地方政府紛紛設(shè)立S基金與接續(xù)基金，無形間給創(chuàng)投機構(gòu)在開展回購?fù)顺霾僮髦猓瑒?chuàng)造了更多元化的項目退出方式。”許澤瑋表示。
記者獲悉，為了維系與投資企業(yè)的“良好關(guān)系”，越來越多創(chuàng)投機構(gòu)也將回購?fù)顺鲎鳛椤白詈蟮倪x項”。
多位創(chuàng)投業(yè)內(nèi)人士直言，在當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下，要盡可能降低回購?fù)顺龅牟僮鞅壤€需創(chuàng)投機構(gòu)、基金出資人（LP）、投資企業(yè)之間建立新的共贏關(guān)系。
“近期，我們正與LP溝通，在實際操作環(huán)節(jié)，當(dāng)前眾多投資企業(yè)也無法拿出足夠資金進行100%股權(quán)回購，若被投資企業(yè)因股票回購而現(xiàn)金流吃緊并遭遇生存風(fēng)險，可能會導(dǎo)致LP剩余投資款都打水漂。”一位創(chuàng)投機構(gòu)合伙人直言。
股票回購緣何日益流行
當(dāng)前回購?fù)顺霾僮髦匀找媪餍校饕艿絻纱笠蛩赜绊懀皇乔靶┠瓿闪⒌膭?chuàng)投基金紛紛臨近到期清算，但眾多投資項目又未能實現(xiàn)退出，為了盡早回籠投資資金，部分創(chuàng)投機構(gòu)管理人（GP）只能采取基于股票回購的項目退出策略；二是LP也施加了眾多壓力，尤其是一些民營企業(yè)家與地方政府引導(dǎo)基金等，鑒于審計檢查、資金回籠、考核評價等方面的需要，他們強烈要求GP務(wù)必在基金到期清算前回籠更多資金。
君合律所合伙人崔嘉鯤此前表示，當(dāng)前臨近到期清算，有著較高回購?fù)顺霾僮髌惹行缘膭?chuàng)投基金，主要在2014-2015年期間成立，且部分創(chuàng)投基金的投資企業(yè)經(jīng)營狀況不如預(yù)期，導(dǎo)致DPI回報率不夠理想，加之當(dāng)前項目IPO并購?fù)顺觥笆茏琛保仁顾麄冎荒懿扇」善被刭彶呗浴４送猓糠諰P也有著較強的資金回籠需求，向GP施加了不小壓力。
記者獲悉，通常情況下，創(chuàng)投機構(gòu)與投資企業(yè)簽訂股權(quán)投資合同時，都會引入股票回購條款。其觸發(fā)條件主要包括三大狀況：一是，企業(yè)業(yè)績增速長期不達標(biāo)；二是，企業(yè)未能在規(guī)定時間內(nèi)完成IPO；三是，企業(yè)出現(xiàn)某些違規(guī)行為，導(dǎo)致創(chuàng)投股東利益受損。
當(dāng)前，多數(shù)VC/PE機構(gòu)啟動回購?fù)顺鰲l款，主要是因為投資企業(yè)未能在約定時間內(nèi)完成IPO。
上述創(chuàng)投機構(gòu)合伙人告訴記者，在實際操作環(huán)節(jié)，鑒于前些年IPO監(jiān)管趨嚴(yán)，不少創(chuàng)投機構(gòu)已經(jīng)允許投資企業(yè)將IPO時間延后一兩年，但如今，這些企業(yè)仍未上市，令創(chuàng)投機構(gòu)蒙受極大的項目退出壓力，不得不啟動股票回購操作。
在他看來，今年以來，多家醫(yī)療健康、保險科技企業(yè)紛紛選擇海外上市，即便海外資本市場融資額與估值水準(zhǔn)不高也要執(zhí)意“前往”，一個重要原因是企業(yè)家努力避免觸發(fā)IPO對賭失敗狀況發(fā)生，令他們不得不自掏腰包回購股票。
但是，能海外上市的企業(yè)占比依然較低——眾多消費類、文娛類企業(yè)因為資本市場追捧度不高，仍不得不繼續(xù)等待良好的IPO窗口期，導(dǎo)致部分創(chuàng)投機構(gòu)與基金出資人（LP）失去耐心，只能決定啟動股票回購操作。
記者獲悉，多數(shù)被投資企業(yè)肯定不希望遭遇股票回購狀況，一再游說VC/PE機構(gòu)進一步放寬企業(yè)IPO期限，但有些創(chuàng)投機構(gòu)也“扛不住”LP的強烈資金回籠壓力，加之創(chuàng)投基金存續(xù)期已無法“一延再延”，只能硬著頭皮要求投資企業(yè)務(wù)必盡快履行股票回購條款。
所幸的是，目前眾多創(chuàng)投機構(gòu)與被投資企業(yè)關(guān)于股票回購的磋商，仍未達到劍拔弩張的地步——采取法律訴訟手段要求投資企業(yè)回購股票的項目占比依然相對較低。但多位律師表示，若IPO與并購市場持續(xù)低迷，LP回籠資金訴求日益強烈，相關(guān)法律訴訟案例數(shù)量可能在今年下半年明顯增多。
LP資金回籠壓力待解
記者多方了解到，與股票回購法律訴訟案例增多“如影隨形”的，是LP向GP的訴訟數(shù)量也在“節(jié)節(jié)攀升”。
青與石律師團隊創(chuàng)始人劉洪國此前透露，近年LP（基金出資人）針對GP（創(chuàng)投基金管理團隊）的訴訟業(yè)務(wù)一直在持續(xù)上升，預(yù)計今年可能會增加逾30%。
前述創(chuàng)投機構(gòu)合伙人告訴記者，近年LP對GP的訴訟，主要與“資金回籠”有關(guān)。以往，若遇到項目退出難，LP通常會允許創(chuàng)投基金存續(xù)期延長兩年，用時間換取項目退出操作空間與更高的投資回報率。但如今，越來越多LP都坦言自己資金鏈很緊張，需要迅速回籠股權(quán)投資資金用于企業(yè)周轉(zhuǎn)等其他用途，也不同意創(chuàng)投基金存續(xù)期延長。若創(chuàng)投基金到期清算時因項目未能退出而無法返還所有資金，部分LP就會訴諸法律訴訟，要求GP盡快解決項目退出問題并返還相應(yīng)資金。
這也導(dǎo)致越來越多創(chuàng)投機構(gòu)不得不祭出股票回購條款，向投資企業(yè)“要錢”同時，花費更多精力應(yīng)對LP的資金回籠壓力。
多位創(chuàng)投機構(gòu)人士向記者透露，今年以來，他們每周都要花費大量時間精力，向不同LP匯報企業(yè)回購股票磋商的最新進展。但是，真正能令LP開心的“信息”并不多。
“眾多投資企業(yè)主也直接告知我們，目前企業(yè)現(xiàn)金流相當(dāng)緊張，根本沒有充足資金用于股票回購。”他們告訴記者，為了防止投資企業(yè)主將企業(yè)資金與個人資金“轉(zhuǎn)移”，他們甚至聘請專業(yè)風(fēng)控人員，專門分析投資企業(yè)資金流向的“合理性”。
許澤瑋向記者表示，相比股票回購，創(chuàng)投機構(gòu)與基金出資人LP更應(yīng)考慮通過S基金、接續(xù)基金等其他方式實現(xiàn)項目退出，既能解決資金回籠問題，又能穩(wěn)定投資企業(yè)的日常經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展。
在他看來，投資企業(yè)的業(yè)績成長能力，仍是創(chuàng)投機構(gòu)與基金出資人獲取豐厚投資回報的“主要來源”。面對當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境，創(chuàng)投機構(gòu)、基金出資人與投資企業(yè)更需要站在“同一立場”，尋找更能皆大歡喜的賦能企業(yè)成長與項目退出方案。
前述創(chuàng)投機構(gòu)合伙人告訴記者，目前他們也在積極尋求S基金方式實現(xiàn)項目退出。當(dāng)前，基金份額轉(zhuǎn)讓仍存在定價分歧較大、交易流程不順暢、交易安全難保障等挑戰(zhàn)，但隨著地方政府相關(guān)部門日益完善S基金交易生態(tài)，未來S基金與接續(xù)基金將成為創(chuàng)投機構(gòu)在啟動股票回購操作前，優(yōu)先考慮的項目退出方式。
“事實上，我們更期待IPO并購市場能盡快好轉(zhuǎn)，讓更多創(chuàng)投機構(gòu)與LP不再將股票回購視為運作項目退出的主流方式。”他坦言。
